1. 概述

1.1 以下条款（由卖方时时修订并以书面形式通知买方或者在卖方的网站上发布通知）是买卖双方为买卖产品或模具（＂合同＂）所订立的所有合同的一部分（＂条款＂），并适用于买卖双方的任何交易，明确排除其他任何条款（包括：买方声称应用于任何采购订单、订单确认书、交货确认单、规格说明或任何其他相似单据或者卖方或其他人所出具的单据的背书。

1.2 除非双方有明确的修改或补充本条款的意思并由各自经授权的代表签署书面文件，对这些条款的任何添加、修改或者由卖方任一代表提交的关于产品的任何陈述、建议或推荐对买卖双方均无约束力。

2.释义

2.1 在本销售条款中：＂买方＂指向卖方采购产品的人；＂买方模具＂指买方具所有权的和（或）由卖方从买方或在买方的指导下制造、采购或收到的任何压模、模具、式样、工具或其它装备；＂定制产品＂指由卖方提供的或将要提供的除标准产品以外的任何产品；＂集团＂指在任何情况任何时候，卖方的任何子公司和控股公司，以及这些控股公司的任何子公司；＂知识产权＂指针对以下任何一项所拥有的权利：专利（包括补充保护证书）实用新型，外观设计，发明，著作权，具著作权实质的权利，计算机数据，精神权利，设计权，已注册或未注册的设计，已注册或未注册的商标、商号和外观包装，商誉，专有技术，商业机密（不论是否已全部或部分注册，包括所有的应用和应用权利），以及世界任何地方与前述相类似的权利；＂损失＂指各种损失、索赔、债务、成本、费用、开销、损害赔偿，无论这些损失是否可合理地预测或可避免。＂订单确认书＂指由卖方授权的签署人按照本条款第3.2条所出具的一份书面订单确认书；＂产品＂指任何标准产品和（或）任何定制产品或其部件；＂样品＂指凭样品销售中，卖方提供的样品受卖方提供的有关样品的规格说明或指导性说明上的任何公差或其他变更的约束，经卖方授权的签字人确认后适用于订单确认书中的合同。＂卖方＂　指益升华贸易（宁波）有限公司　及其继承者和受让者，其注册办公地点位于：中华人民共和国浙江省宁波市北仑区黄海路99号 邮编315800；＂卖方目录＂指卖方的产品目录，即卖方任何时候刊印的包括卖方网站上的样本。＂卖方模样、工具或其他装备；＂卖方网站＂指www.essentracomponents.cn　及其子网站。＂规格＂指：2.1.1在标准产品的情况下，当标准产品被订购时最新出版的卖方目录列出的相关标准产品的规格。2.1.2在定制产品的情况下，经过卖方授权的签署人确认的规格是定制产品的最终规格；以及2.1.3在没有目录中按产品编号待售的任何产品；＂模具＂指卖方模具和买方模具。

2.2 本销售条款中：标题只是为了方便起见，并不影响其释义；引用的＂人＂包括任何自然人、公司、企业、实业、合伙、协会、组织、机构、企业联合或代表处，不论其是否具有独立的法律人格；根据上下文的要求，单数的词语均包括复数，反之亦然除非上下文另有规定，对任何法典或法规条款的引用被概括为对已修改、合并、变更、延长、重新制订或更新的该法典或法规条款的引用。除非上下文另有规定，词语＂包括＂指＂无任何限制地包括＂。

3.报价和订单

3.1 除非卖方另有明确说明，　报价自报价之日起３０天内有效，但在卖方按照相关条款确认订单以前对双方并不具有约束力。

3.2 买方填写的每个从卖方获取的产品订单视为买方根据此销售条款所列条款向卖方购买该订单上的产品的要约。在卖方签署订单确认书以前或者（如果此前）卖方已根据买方订单开始生产或开始任何相关的模具或样品的制作把该产品分派于买方订单或者把产品运给买方之前，订单对卖方不具约束力。

3.3 订单一旦被接受，买方须经双方签署书面文件后方可取消、修改或中止订单。

3.4 订购产品数量和种类必须在订单表格或订单确认书中（如与订单表格中的不同）列明。

4.产品描述、样品和文字

4.1 卖方提供的图纸、规格和广告以及包含在卖方目录中的任何产品描述、资料、或图片只是产品的概况，除第5.1条和第11条规定的情况以外，并不能作为买方的依据，也不构成合同的组成部分。

4.2 对于卖方出具的目录、报价、价格表、要约承诺、订单确认书、标签、包装、发票或其他文件或信息上的任何印刷、人为或其它错误或疏忽，卖方可随时通过公开修改或在卖方网站上发布更正说明或以书面的方式通知买方而予以修改，卖方并不因此向买方承担任何责任，该修改一旦做出立即对买方生效。

4.3 除法律另有规定，合同不应该是：（ａ）凭样品销售（即使已提供样品的情况下），除非卖方在订单确认书上明确注明该合同凭样品销售。或者（ｂ）凭产品描述销售（即使已提供产品描述的情况下）。

5.规格

5.1 买方将进行足够的测试以确保产品符合规格说明或者（如果适用的话）符合样品，并且从各实质方面来看产品质量令人满意并符合买方的使用用途。受本条款第5.2条的约束，买方明确承认，即使卖方提供了任何指导，买方也并不依靠卖方的技术和判断来确定产品是否符合其用途。

5.2 如果买方需要依靠卖方的技术和判断来确定定制产品是否符合特定用途，买方在下订单以前，必须明确地书面通知卖方该产品的特殊用途，以及其需要依靠卖方的确认而不是通过自己测试来确定产品是否符合该特定用途。如果卖方被给予此确认，卖方需通知买方所产生的任何额外费用。买方提供了所有卖方进行必要的测试的信息后，其授权的签署人在订单确认书上明示确认该定制产品能够符合此特殊用途，只有在此情况下，买方才可以信赖卖方对该定制产品符合该特殊用途的确认。

5.3 卖方有权对不会实质上影响产品质量或使用性能的规格进行修改，或者在卖方认为为了符合现行有效的法规或中国安全标准，但必须事先通知买方此项修改；或其他要求有必要对定制产品做出修改的情况下，卖方有权对该产品做出实质性的修改，但卖方须通知买方此实质性修改并得到买方的书面同意并由买方承担由此产生的费用。如果产品的规格说明由买方提供或者根据买方的要求进行了改进或修改，卖方没有责任保证产品符合现行有效的法规或中国安全标准或其他要求。

5.4 对于由买方或其代理人提供给卖方的任何规格说明或应买方要求对规格说明作的任何修改，以及按照此规格说明制作或由买方或其代理人提供的模具，买方保证、声称并承诺该规格说明和（或）模具：5.4.1充分而准确地反映买方对依照这些规格说明或使用该模具而制作产品的要求；5.4.2是完整的，并且卖方能够依此规格说明制造或提供（如果双方同意）符合买方用途的产品；5.4.3不会侵犯任何第三方的知识产权，卖方及其集团、代理商有权使用包含在该规格说明或模具中的知识产权，或者规格说明中描述的为制造该产品而使用的任何产品或流程中包含的知识产权；以及5.4.4符合所有可适用的法律法规。

5.5 除非在合同中另有特别说明，或买卖双方另有书面协议，卖方拥有其及其集团或代理商在该合同或其他履行过程中或有关产品或模具制造过程中创造的所有知识产权。

6.模具

6.1 如果卖方同意提供定制产品，并通知买方其需要使用买方的模具，或者由买方提供能生产该定制产品的买方模具，或者在双方一致同意并根据本条款第6.2条规定收到付款的情况下，由卖方制造买方模具或代表买方按双方协商确定的价格接收买方模具。

6.2 在接受买方使用买方模具制造定制产品的首份订单，并从卖方处收到该买方模具的发票后，买方应：6.2.1立即支付买方模具总价的50％，并在卖方把使用该买方模具制造的样品送给买方后支付余下的５０％余款；或者6.2.2如果卖方要求，立即全额支付买方模具。

6.3 卖方拥有其制造或采购的买方模具的所有权，直至卖方以现金或清算资金的方式收到买方模具的所有应付款项后，所有权才转移至买方。买方模具的所有权转移至买方前，第10.3和10.4条的规定如适合于产品一样适合于买方模具。买方模具的所有权转移至买方后，买方有权在有必要以该模具制造相关定制产品的情况下使用该模具中所包含的知识产权。

6.4 提供给卖方或者卖方代表买方采购的买方模具灭失或损坏的风险归于买方。卖方为买方制造的模具灭失或损坏的风险在完成模具制造后转移至买方。买方保证买方模具已由一家有声望的保险公司，在模具处于卖方期间，进行了适当的和充分的保险，并且将承担任何必要的修补或替换费用。

6.5 卖方应该通知买方在其占用买方模具期间，关于模具遭受的任何灭失或损坏。卖方及其集团或代理商对其占用模具期间发生的模具遗失或损坏不向买方承担责任，除非该灭失或损坏由卖方的疏忽或故意损坏引起的。

6.6 卖方应该在使用买方模具制造的产品最后一次交货之日起的２年内免费保管买方模具。2年期满，卖方可以自己使用该模具或继续保管、返还或摧毁该模具，因此而产生的费用由买方承担。

6.7 买方提出了其希望订购的定制产品的最小订量，并也意识到卖方将或已经为制造该定制产品所必须的卖方模具进行了投资，如果买方订购的以及装运的定制产品的数量少于其先前所提出的最小订量，卖方则有权根据该批定制产品的订单量与对该卖方模具的投资成本以及合理的管理和操作费用的比例要求买方付款。

6.8 除另有特别书面协议，卖方模具的知识产权和所有权始终归于卖方。如果买方购买了卖方模具，卖方模具的所有权和风险在买方全额支付卖方书面通知的款项以后转移给买方。买方认可其购买任何卖方模具将被卖方所使用，买方在事先合理通知的情况下有权在购买前并进行检测，被视为其质量令买方满意并适合其用途。所有权和风险一旦转移给买方，卖方模具将被视为为履行本销售条款的买方模具。

6.9 如果卖方被要求对模具重新设计、修理或者替换或者在使用模具生产定制产品中产生的其他任何费用，买方应该立即补偿卖方其所产生的所有这些费用，包括任何开模具以及重新开模的费用，除非这些费用是由卖方的疏忽或者有意的滥用引起的。

6.10卖方有权为了为买方制造定制产品目的而使用该模具。

7.价格

7.1 受本条款（7.2条款）的约束，产品或模具的价格指现行有效的报价中列明的价格，在没有现行有效的报价时，指在订单被确认时卖方的有效价格表上列明的价格（＂价格＂）。价格包括根据卖方现行实践中的标准包装。价格反映了在本销售条款中列明的责任限制，如果买方要求，卖方会通知买方因卖方同意修改此责任限制而适用的额外费用。

7.2 卖方保留在装运前的任何时候通知买方涨价的权利，涨价是卖方提供的产品或模具因下述原因而导致其成本增加的反映：7.2.1卖方不能合理控制的任何因素；7.2.2劳动力或原料成本的任何增加，包括任何储存费用的增加（如果产品不是按照合同提交或发出）；7.2.3买方要求修改交货时间、数量、规格或卖方指示；7.2.4由买方的任何指示、疏忽或未履行义务所引起的任何延期、额外工作或额外原料。或者7.2.5买方未能及时向卖方提供足够和及时的信息、指示、规格或模具（如适的话）。

7.3 价格不包括任何增值税或其他税收，也不包括因非标准包装、装载、卸载、运输及保险或相似的成本引起的所有成本和费用，这些费用即使有的话应该由买方在支付产品或模具价款时额外支付。如果运费或其他由买方承担的费用已由卖方预先支付，卖方有权就这些费用立即开发票给买方。

8.付款

8.1 卖方有权事先就买方应付的价格或其他价款向买方出具发票。

8.2 卖方有权：8.2.1任何时候提供和撤销贷方账户；8.2.2索要买方信贷参考以及搜索买方信贷参考。

8.3 受第8.1条的约束，卖方发票的付款期为出具发票之日起30天内（无扣减、折扣、冲销或抵销），即使实际并未装运或者产品或模具的所有权还未转移给买方。除非卖方另外明确同意，付款的币种与报价的币种相同。买方到期应付款项的付款时间构成本销售条款的必要条款。只有卖方以现金或清算资金的方式收到款项才视为货款已支付。滞期付款时要支付利息，利率以中国人民银行公布的即时基准利率（年息）上浮３％计算。

8.4 如果在付款到期日仍有款项未付，将以未付金额计算利息直至款项全部付清（在判决前或判决后）。双方约定第8.4条的规定是对依照本销售条款延期支付到期款项的实质性补偿。

8.5 如果买方未能按照此销售条款和（或）买卖双方任何协议在到期日前付款，在不违背卖方其他任何权利或现有救济的情况下，卖方有权：8.5.1终止合同或终止买卖双方的任何其他合同；8.5.2卖方根据合同或其他合同享有的对买方的应付款项中扣减；8.5.3要求买方支付因储存产品和任何模具所产生的一切费用；8.5.4在付清款项前停止此后该合同或其他合同项下给买方的任何出货；8.5.5视为拒绝履行或终止履行本合同；8.5.6转售还未装运给买方的任何产品；和（或）8.5.7扣罚为产品预付的任何订金。

9.装运

9.1 除非另有书面约定，货物由卖方合理选择的承运人运给买方。卖方将货物运到承运人处或者承运人提取货物，则卖方完成交货义务。其后，该批产品将根据承运人的条件进行运输，在买方要求的情况下应把此情况通知买方。

9.2 如果书面约定除第9.1条款规定以外的方式进行交货，则以下情况下视为已完成交货：9.2.1货物由买方从卖方处提取的情况下，卖方通知买方货物已备好待取时；9.2.2货物由卖方交运的情况下，卖方将货物运至买方指定交货的地点；或者9.2.3货物由第三方运输的情况下，由第三方提取货物或者将货物交至第三方。卖方可以比订单订购的数量溢短装10％，买方必须接受此溢短装并按实际收到的数量予以付款。卖方对于买方未能提货或短提货物而招致或遭受的损失不承担责任，除非买方已在预计提货日期后十天内书面通知卖方有关于未能按时提货或短提的实际提货日。无论如何，始终受第１２条的约束，在卖方必须负责的情况下，卖方的责任范围限制在：

9.4.1用来替代未交付货物的相似产品在最便宜的有效市场的价格，超过未交付货物价格的那部分金额；或者9.4.2如果无此类市场，与未交付货物相等的价格。买方未履行收货义务，或者未能在预计出货期之前给予卖方足够的装运须知（除了由于买方不能合理控制的原因或者由于卖方的疏忽或怠职），则货物应被视为已按预计日期完成交付。在不违背卖方其他权利或救济的情况下，卖方可以：9.5.1将产品储存直至实际收货时，并向买方索取合理储存费用（包括保险），如果适用的话，卖方可以（但并没有义务）投保；或者9.5.2买方在预计收货日以后第5个工作日当日或者之前未能履行收货义务，卖方可以以能得到的做好的价格销售货物（在扣除所有合理的储存和销售费用后）向买方支付超过订单价格销售的溢价款或者要求买方支付低于订单价格销售的亏价差额。9.5 在提取货物后，当买方发现其订购了错误的产品，如果卖方同意退回此货物（卖方可以独自决定），买方应该支付卖方的相关手续费用。

10 货物的风险和所有权

10.1 卖方提供的货物在交货时开始将风险转移至买方，因此买方从那时起须安排合适的保险。

10.2 卖方提供或销售的所有货物的所有权（法律上的以及利益归属上的）属于卖方直至：10.2.1卖方已经以现金或清算资金的方式从买方处收到所有有关该货物的应付款项，不管卖方从买方处收到什么；或者10.2.2（根据产品型号）产品已被使用或者被用于其他产品中。

10.3 货物所有权转移至买方以前，买方必须：10.3.1作为卖方的保管人持有该货物（受托人的身份以及代表卖方），并善意行为以保护卖方的利益；10.3.2把该货物与买方其他货物分开存储（卖方不承担因此产生的费用），以便该货物能与卖方的其它货物区分开来，并不能与其他任何货物混合；10.3.3该货物或其产权证上不允许产生任何抵押、留置权、费用或其他利益；10.3.4不损坏或破坏该货物、相关包装上的可识别标志，使货物保持良好状态；以及10.3.5替卖方投保该货物，如果发生任何索赔时，替卖方持有该保险收益。10.4卖方有权在产品所有权转移至买方以前的任何时候要求买方将产品移交给卖方，买方允许卖方及其代理人在任何时候进入产品储存的场地进行测试或者，如果在卖方提出移交请求后，买方未予以移交，则卖方可收回该产品。

11.质量

11.1 受本销售条款余下规定的约束，卖方保证在交货时：11.1.1所有产品和买方模具质量令人满意；以及11.1.2在卖方根据第5.2款出具了产品符合特殊用途的确认书的情况下，表明货物合理地符合此特殊用途。买方明确同意在以下情况下该产品被视为质量令人满意并符合其特殊用途（在任何情况下中华人民共和国合同法和产品质量法所规定的含义范围内）：（ａ）凭样品销售的情况下，产品在各实质方面都与样品相符；或者（ｂ）在其他情况下，产品在各实质方面都与规格说明相符。

11.2 第11.1条的保证并不适用除非：11.2.1测试产品或模具时存在显而易见的瑕疵的情况下，买方必须在提取货物后14天内书面通知卖方，合理详细地陈述与保证不符的情况；或者11.2.2在测试产品或模具时存在隐蔽瑕疵的情况下，买方必须在瑕疵变得或应该变得显而易见后14天内书面通知卖方（任何情况下在提货后2年内），合理详细地陈述与保证不符的情况；以及11.2.3在收到有瑕疵的通知以后，卖方可以合理地测试产品或模具，在卖方的要求下（合理地行为），产品或模具为了测试而退回卖方的营业地点；以及11.2.4买方已付清产品的全部价款。

11.3 在以下情况下，卖方对违反第11.1条规定的保证义务并不承担责任11.3.1产品在各实质方面符合规格说明或者（如果适用的话）符合样品；11.3.2此保证是由于买方违反第5.4条或者由于买方模具而直接或间接地导致的，除非是由于卖方在生产或者使用买方模具过程中的疏忽或不作为引起的；11.3.3此违反是由于非卖方明确授权人员的作为或不作为直接或间接地引起的，包括由买方或买方代理人对产品进行修理、添附、改变；11.3.4买方在发出瑕疵通知以后继续使用该产品或者将产品转售，或者未能按卖方合理指示持有或返还产品；或者11.3.5违反保证是由于环境条件、使用、储存或者在卖方提供的产品规格或说明的参数以外操作产品，或者卖方在任何情况下书面明确列明需排除的疏忽、误操作、操作错误、故意破坏或无法预料的情况直接或间接引起的。

11.4 受第11.2条和第11.3条的约束，如果卖方有合理依据认定退回给卖方的产品或其中的部件并不符合第11.1条所列的保证或者任何其他的保证、质量标准或法律暗含的条款，卖方可选择修理、替换所有或部分产品的全部或部分或者要求对不符合的产品进行退款并完全解除其责任。已被替换的任何产品由卖方所有。

11.5 受第12条的约束，第11.1条所包含的保证是因产品而产生的或与产品相关的卖方责任的唯一内容。

11.6 买方要配合遵守卖方做出的对其产品的暂扣或产品召回的任何指令，或者买方提取货物后由卖方或其代理人采取的任何其他合理的矫正行为。

12.责任范围

12.1 在不违反第12.5条的情况下，此12条的目的

12.1.1＂索赔＂指由以下情况引起的索赔：在向买方提供产品或模具过程中或者因违反此销售条款或者关于卖方任何性质的任何责任或者依照买方采取的任何使用或者买方转售任何产品（或者产品包含的任何部件）或者任何模具或者此销售条款或合同项下与此相关的声称、陈述、作为、包括疏忽的不作为所引起的。

12.1.2＂索赔限额＂指每一公历年索赔额不超过：

12.1.2.1买方在那一年里向卖方购买与索赔对象同一种类的货物（＂相关货物＂）而支付给卖方的累计总额。

12.1.2.2在那一年的前三个月，买方因前一年采购的相关货物而支付给卖方的累计总额。或者12.1.2.3前一年未采购相关货物或者索赔与货物的采购无关的情况下，累计总额是指：（ａ）相关货物专指标准货物的情况下，RMB 750,000；或者（ｂ）相关货物包括定制产品或模具的情况下，RMB 1,500,000。

12.2 在不违反第12.3条和12.5条的情况下，对于由合同、侵权（包括疏忽或违反法律义务）、虚假陈述、赔偿或其他的引起的买方的索赔，卖方的累计责任（包括其职员、代理人、次转包商或其集团的其他成员的作为或不作为引起的责任）限于如下情况：

12.2.1对产品的其中任一单个产品而提出索赔的卖方责任累计总额限于买方就该单个产品支付给卖方的金额。

12.2.2对任何一副模具而提出索赔的卖方责任累计总额限于该模具的折余价格或其替代价格（两者取其低）。以及12.2.3买方在一个公历年度中对卖方提交的所有索赔的卖方责任累计总额以索赔限额为限。

12.3 在不违反第12.5条的情况下，如果法院判决因不可预见的任何原因而免除第12.2条的责任，第12.2条规定的或者在买卖货物、模具、相关事务过程中产生的卖方责任，每一公历年度产生的索赔限额应该被限于：（ａ）由买方支付给卖方的产品或模具（与索赔相关的）的总金额；或者（ｂ）专对标准产品进行索赔的情况下，限额为RMB1,500,000，不是专指标准产品进行索赔的情况下，限额为RMB3,000,000；在任何情况下那一公历年度的累计总额。

12.4 卖方不向买方或其他任何当事人承担下列责任：（ａ）预期业务损失，（ｂ）声誉或商誉损失，（ｃ）因卖方提供产品或模具或相关服务过程中产生的附带性（已经造成）损失的索赔，不论该损失是直接或间接或附带性的，以及不论该损失由买方或者其他任何当事人造成。

12.5 此销售条款中的任何部分不能排除或限制卖方的责任，包括任何有关于因其疏忽导致的死亡或伤害索赔（除了买方支付给第三方的赔偿款项以外）或者中华人民共和国合同法或产品质量法项下的瑕疵产品责任，或者中华人民共和国合同法或产品质量法项下的任何安全条款规定的责任，或者欺诈性陈述或者任何其他法律规定不能被排除或限制的责任。

12.6 如果买方意识到任何第三方已做出或看起来有可能做出有关产品（包括，但不限于，产品中的瑕疵或遭受的侵权）的索赔，买方必须：12.6.1立即将该索赔或者情况通知卖方；12.6.2立即向卖方提供协助，以及在卖方要求避免、争论、辩护、减轻、阻止、上诉或者妥协此索赔或情况时立即采取措施，包括但不限于允许卖方全权控制任何与该索赔相关的进展或谈判；以及12.6.3没有卖方书面同意以前，不得在处理纠纷时做出决定、妥协、承认或同意表示。

12.7 在不违反此销售条款其他规定的情况下，卖方对于因下列不能合理控制的原因或情况导致其延迟履行或未履行合同项下义务并不视为违反合同条款：包括但不限于战争或其他军事行为、恐怖主义、暴动、民众骚乱、怠工、破坏、意外事故、机器或设备的坍塌和损坏、火灾、洪水、天灾、罢工、封锁或其他工业纠纷（不论是否牵涉卖方职员）或者按协议签订时的市场利率的原料的短缺，立法或行政干预，或者由于买方或其代理人或代表怠于履行、疏忽或迟延履行引起的。

12.8 卖方在业务开展过程中因出现第12.7条款所列的事件而导致障碍或延迟，卖方保留延期交货或者终止合同或者减少买方的产品订购数量的权利（无须对买方承担责任）。如果该事件持续超过30天，任何一方有权发送书面通知给另一方终止合同，该方无须为此对另一方承担违约责任。

12.9 买方确认此销售条款列出的责任限额是合理的，并反映了双方的商业意图，买方明白卖方在此合同或其他任何合同项下的预期收益，而且买方能通过保险保护自己。如果买方提出要求并且买方根据卖方的通知承担额外费用，卖方愿意变更特殊产品的责任限额。为避免疑虑，卖方在任一公历年支付给买方的关于买方依照合同或其他的提出的索赔的任何款项，应该减少责任限额的金额，第12.3条列出的责任限额，对那一公历年度的后续索赔也适用。

13.终止

13.1 在不影响任何其他权利和救济的情况下，如果出现以下情况，卖方可以立即终止合同：

13.1.1买方违反了与卖方签订的任一合同的任一条款；13.1.2买方与其债权人订立任何合同，由买方或由其他任何人做出有关于买方的任何措施、申请、命令、行动、委任（包括，但不限与设立申请或告知），这些措施可能导致买方陷于不利、执行、停业、解散、或指定买方的管理者或者（个人或公司）破产或者（公司）进入清算程序（除以恢复偿债能力的合并或重组为目的）13.1.3买方的不动产或财产被占有，或者已指定接受者（行政的或其他的）接受买方的任何资产，或者买方停止或威胁停止其业务的开展；或者13.1.4卖方有合理依据相信第13.1条列明的情况将要发生并因此通知了买方。

13.2 买方可以在收到书面通知后30天内，13.2.1依照第7.2条或者作为合同标的的产品的价格比合同签订时的原始价格上涨了10％以上的情况下，在收到卖方通知后的30天内，终止合同；或者13.2.2，如果其不愿（合理地行为）接受卖方依照第5.2条通知对所定制产品规格的修改，终止合同中有关定制产品的部分。

13.3 如果卖方按照第8.5条或第13.1条终止合同，不影响卖方拥有以下任何其他权利或救济：13.2.1卖方有权终止任何其他合同或者中止本合同或其他任何合同未交付货物的交货；13.3.2产品已出货但还未支付的情况下，受第10条的约束，买方的占有权即告终止，卖方可以随意处置或使用该产品；及13.3.3即使有其他事先签订的相反协议，付款期即告到期。

13.4 因任何原因导致合同的终止，并不影响包括第6，10，11，12，13和14条在内的其他条款履行结束以前继续有效的条款的效力。

14.赔偿

14.1 在不影响卖方行使其他权利和救济的情况下，买方应该就因以下原因引起或遭受的损失向卖方、其集团、雇员和代理商进行赔偿并在卖方请求时继续充分赔偿：14.1.1买方依照第3.3条取消、变更、中止订单；14.1.2第三方因定制产品或买方模具或任何产品造成的损失、伤害、损害而提起的索赔，此种情况适用的前提是，在提货后，由卖方以外的人对该产品进行下列行为：对该产品进行授权使用（该产品一般的使用，或依照第5.2条明确予以授权的使用）以外的使用，或对其进行修改或修理，或者发生了其他能排除第11.1对产品的适用的情况（包括任何作为或不作为）；14.1.3使用由买方或其代表提供的或在买方要求下修改的规格或模具；14.1.4违反第5.4条规定，任何第三方提出因使用、占有或提供任何由买方或其代表提供的或在买方要求下修改的标准产品或任何规格和（或）模具而侵犯或声称侵犯知识产权的索赔；以及14.1.5依照第8.6条或第13.1.条的终止情况。

15.其它

15.1 卖方可以自己或通过其次承包商或者代理商或者其集团中的任何成员履行义务或行使权利。其次承包商或者代理商或者其集团中的任何成员的任何作为或不作为视作卖方的作为或不作为，并受此销售条款列明的除外或限制的约束。未经卖方事先书面同意，买方不得将其在此合同项下的权利或义务予以转让、委托、分包，并在任何情况下，对受让人、受托人或次承包商履行本合同的行为负责。

15.2 一方向另一方发出的包括传真在内任何通知必须采用书面形式，如在卖方的情况下，地址：中华人民共和国浙江省宁波市北仑区黄海路99号　邮编315800　传真：+86574 06863677；　在买方的情况下，寄至其注册地点或者其在相关时间里通知卖方的其他地点。当面提交的通知立即生效。通过邮政寄交的通知在投递至一级邮政局后两个工作日内生效。如果以传真方式发送，在发送传真一方的传真机的发送确认书或（在丢失发送确认单的情况下）回执上标记的日期和时间即为生效时间。

15.3 如果卖方对买方的任一违约行为放弃其权利，这并不构成卖方对其后违反相同的或其他任一条款的行为的权利的放弃。

15.4 本合同某一条款如被主管当局认为全部或部分无效或无约束力，不影响本合同其他条款或此条款其他规定的效力。

15.5 本合同构成双方达成的全部协议和共识，并取代双方此前就该产品（任何一方因信赖欺诈性的先契约虚假意思表示而遭受损失并提供相应的证据，在此情况下，另一方不得寻求免除其责任）达成的所有协议、共识或安排（包括口头的和书面的）

15.6 本合同适用中华人民共和国法律。任何纠纷由卖方所在地法院排他性管辖。

15.7 明确给予集团或卖方的代理商的权利、赔偿或保证，应该直接归于他们，合同双方无意使此合同的任何条款约束非本合同一方的任何人。非本合同一方的任何人无权对本合同予以（包括但不限于）延长、放弃和（或）修改，也无权批准对本合同予以延长、放弃和（或）修改。